南北朝时期，秦叔宝（黄海冰饰）幼年父亲便惨遭杀害，更目睹隋兵肆意欺压百姓的世态，立志行侠仗义，后于在山东历城当了一名捕快，人称小孟尝。隋唐末年，隋文帝次子杨广（谢君豪饰）欲谋篡位，李渊为了避难，携全家离京返乡，途中幸得秦叔宝营救。秦叔宝到达山东不久，杨广谋便篡夺了皇位。被判重刑的程咬金（林子聪饰）出狱后，与绿林好汉单雄信（任山饰）劫富济贫粉碎了隋军的多次征讨。深谋远虑的李世民（郑国霖饰）广纳贤才，招纳秦叔宝、程咬金、罗成（聂远饰）、徐茂公（谭建昌饰）、尉迟恭（寇占文饰）、裴元庆（释小龙饰)等英雄好汉率兵扫平了十八路反王。瓦岗寨起义后，群雄协力助李世民平定天下。